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「中珠医疗股吧」旧账未了又添新账,沦为大股东“提款机”

来源:股市频道 阅读: 日期:2019年07月31日 14:37:36

  「中珠医疗股吧」旧账未了又添新账,沦为大股东“提款机”公司大股东、实际控制人,借助关联交易、违规担保、投资理财等手段,大肆占用上市公司资金,填补自身资金窟窿,上市公司却因此陷入困境。

  屡禁不止的大股东资金占用,已成为A股上市公司的重大风险。

  上交所7月30日披露,2018年以来,就上市公司违法违规,共发出公开谴责、通报批评等86份,重点查处6类违法违规行为,其中列在首位的,就是控股股东及其关联方资金占用、违规担保等掏空上市公司等恶性行为。

  在上交所上市的中珠医疗(600568.SH),就是大股东资金占用的1个缩影。

  据其披露,截至2018年底,其大股东利用关联交易、违规担保、理财投资等多种手段,共计占用资金9.87亿元,目前未归还金额仍然超过5亿元。

  在解决大股东资金占用的名义下,2019年上半年,中珠医疗反而“先上车、后补票”,在未履行决策、信披程序的情况下,通过关联交易,向大股东等支付资金超过12.5亿元。

  此外,其2股东自2018年以来,也通过上市公司子公司,进行规模不小的违规担保、关联交易。

  强行收购股东资产

  7 月 23 日,中珠医疗召开第2临时股东大会,对于补充审议的全资孙公司购买资产及关联交易的议案,在参与投票的4.49亿股中,赞成票达到3.99亿股, 占比88.8435%,从而得以高票通过。

  中珠医疗股东大会审议的交易,共涉及3项资产,具体包括:珠海恒虹投资有限公司(下称“恒虹投资”)名下的的珠海香洲区迎宾南路 2001 号1层商场、珠海中珠商贸有限公司(下称“中珠商贸”)名下的珠海香洲区上华路 2 号 17 栋1至3层商场,以及珠海中珠商业投资有限公司(下称“中珠商业”)30%股权,受让方分别为中珠医疗3家全资孙公司珠海春晓房地产投资有限公司(下称“春晓房地产”)、桥石贸易有限公司(下称“桥石贸易”)、泽泓企业管理有限公司(下称“泽泓公司”)。

  尽管获得高票通过,但中珠医疗此番关联交易,却充满了强行收购的意味。

  公告显示,早在5月23日,其全资孙公司泽泓企业管理有限公司(下称“泽泓公司”),就与前海顺耀祥签署协议,以6.3亿元的原价,收购中珠商业30%股权,并在4天后办理了工商变更手续。

  中珠医疗收购上述两处商场资产,时间更早于中珠商业股权。

  披露显示,早在2019年 1 月 12 日,春晓房地产、桥石贸易,就分别与恒虹投资、中珠商贸签订协议,以3.89亿元、3.13 亿元的价格,受让上述两处商场。

  公告还显示,协议签署后的1 月 15 日,恒虹投资名下的商场,已完成过户手续,中珠商贸转让的资产,尚未完成过户,但同样已经支付收购款。

  但两笔金额不菲的关联交易,中珠医疗并未事先披露,对于已成事实,在3月23日的首次披露中也只字未提,收购中珠商业股权,也是在已经过户的5月30日,形成既定事实后,才第1次予以披露,且没有履行决策。

  根据当时披露,截至2018年11月,中珠商业净资产为-567万元,2017年、2018年前11个月,中珠商业的营业收入均为0,净利润亏损62万元、1157万元,收购时的净资产评估值却高达20.9亿元,增值额超过21亿元。

  210多天后的2月14日,中珠医疗称,经综合考虑后,决定终止上述收购。

  但3月23日该公司再次改口。

  随后,收购悄悄完成,该公司却未予披露。

  中珠医疗执意进行收购,1个重要的原因,是收购标的来自其大股东。

  披露显示,恒虹投资、辽宁中珠均为同1实际控制人,受中珠集团控制,而中珠商贸法定代表人为中珠医疗下属孙公司副总经理。

  披露信息还显示,6.3亿元收购的中珠商业30%股权,前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权,为过去 12 个月内辽宁中珠房地产开发有限公司(下称“辽宁中珠”)转让。

  而中珠医疗、辽宁中珠的实际控制人,均为中珠集团,后者分别持有前两者23.83%、50%股权,此次收购的资产,实为与大股东的关联交易。

  持有的中珠商业30%股权的前海顺耀祥,并非前者真正股东。

  中珠医疗曾披露,中珠商业6.3亿元的收购款中,计划以3.5 亿元抵偿中珠集团对公司欠款,另外2.8亿元直接现金支付给前海顺耀祥。

  中珠集团曾向前海顺耀祥借款2.5亿元,中珠商业股权是为借款提供的担保过户。

  大股东吃干榨净

  中珠医疗收购的3项资产,本来是为了解决其大股东资金占用问题。

  该公司3月23日公告称,确保收回控股股东珠海中珠集团及其关联方所欠占用资金,以相关方净值约9.22亿元的资产,代中珠集团方面偿还欠款。

  根据6月20日披露,截至2018年12月底,中珠集团共计占用中珠医疗资金9.87亿元,因向中珠集团出售所持5家企业股权,导致导致中珠集团及其关联方中珠医疗形成欠款,加上其他占用,合计金额9.87亿元。

  为了从上市公司获取资金,除了关联交易,中珠集团几乎使用了大股东资金占用的全部手段。

  为了隐藏关联交易、大股东占用的事实,中珠集团还采取了股权代持的形式。

  2018年,中珠医疗通过粤财信托,向深圳广升恒业物流有限公司(下称“广升恒业”)发放两笔信托贷款,金额共计3亿元,广升恒业登记股东为程刚、何敏,分别持股40%、 60%。

  中珠医疗6月20日回复监管问询时承认,程刚、何敏所持广升恒业股权,由中珠集团委托代持,两人真实身份是中珠医疗、中珠集团员工,广升恒业实由中珠集团控股。

  整个过程由其实际控制人许德来授意,资金被中珠集团用于偿还债务。

  此外, 2018 年,中珠医疗子公司横琴中珠融资租赁有限公司(下称“中珠租赁”),还向4家非关联公司放贷共计 3.1 亿元,但事后查明,资金实际流向中珠集团,用于中珠集团偿还债务。

  不过,中珠集团上述以信托理财、非关联方放贷占用的6.3亿元资金及利息,目前已经全部过归还给中珠医疗。

  除了投资理财、直接占用,中珠集团还通过违规担保,占用上市公司资金。

  公告显示,2016 年 7 月,某银行出资2.99亿元,认购中珠医疗定增股票配资, 并与中珠集团、许德来签定差额补足协议,约定由中珠集团承担差额补足义务,许德来提供连带保证。

  2018 年,银行要求中珠医疗为上述协议提供承诺。

  中珠医疗称,在许德来误导下,当年 4 月,中珠医疗向银行出具承诺函,由中珠医疗盖章。

  根据承诺函安排,2018 年 4 月 24 日,中珠医疗财务部将5000 万元资金该银行广州分行账户,这笔资金未按担保通过公司审批流程,而是作为内部往来转款。

  截至披露日,虽然资金仍在中珠医疗账上,但处于受限状态。

  这还不是全部。

  2017年12月,中珠医疗与中珠集团等3方签署协议,拟由中珠医疗或其子公司,收购珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司(下称“蓝氧科技”)的73.7812%股权。

  2018 年 3 月,中珠医疗子公司向中珠集团支付履约保证金 5000 万元。

  但此事后来各方意见分歧,直到2019 年 1 月,中珠集团才将保证金退回。

  「中珠医疗股吧」旧账未了又添新账,沦为大股东“提款机”根据中珠医疗披露,除已经归还、消除的资金占用外,上述9.87亿元资金占用中,中珠集团已于2019年5月现金偿付3.8亿元,剩余5.07亿元,将于 2019年12月、2020年6月底之前偿付完毕。

  但中珠医疗已偿还占用资金的来源,却充满疑问。

  中珠医疗7月9日公告称,在没有履行决策程序的情况下,该公司此前已向交易对手支付 12.58 亿元转让款。

  根据其5月30日公告,1 月 18 日至 1 月23 日,春晓房地产分 7 笔向恒虹投资共计支付 3.65 亿元; 5 月 29 日又支付了2400 万元,合计支付 3.89 亿元;桥石贸易在1 月 17 日至 18 日、5 月 29 日,分别向中珠商贸支付 2亿元和 3900 万元; 泽泓公司于 2019 年 5 月 22 日,向前海顺耀祥支付2.5 亿,并代其支付所欠辽宁中珠开的股权转让款 3.8 亿元,中珠医疗共计支付 6.3 亿元。

  如此1来,不仅原来的占用问题没有解决,向大股东输送的资金规模,反而愈发巨大。

  2股东屡次下手

  除了大股东,中珠医疗的2股东也1直在打上市公司的主意,多次占用上市公司资金。

  6月20日公告显示,2018 年,深圳市1体医疗科技有限公司(下称“1体医疗”)在银行开立保证金账户,在 2018 年 1月至6 月间,向该账户转入货币资金 1.859 亿元,以此为深圳市1体投资控股集团有限公司(下称“1体集团”)的 1.75 亿元贷款担保。

  担保合同约定,银行可从1体医疗在该行开立的结算账户中,直接划转约定金额的保证金。

  截至 2018 年 12 月底,1体医疗上述账户资金 1.859 亿元处于受限状态。

  直到2019年 1 月 23 日,1体集团偿还贷款,1体医疗账户才解除受限。

  此外, 2019 年 1 月,1体医疗与另1家银行签订质押合同,由1体医疗提供2 亿元储蓄存款,为关联方深圳市画仓投资发展有限公司(下称“画仓投资”),为其1.9亿元贷款提供存单质押。

  为此,1体医疗将上述质押解除的账户资金 1.85 亿元,以及自有资金 1500 万元,转入相关账户。

  根据披露,1体集团实际控制人刘丹宁,为1体医疗法定代表人、董事长兼总经理,上述第1笔担保,由刘丹宁个人批准,画仓投资控股股东为刘丹宁妹妹。

  截至2019年3月底,1体集团及其1致行动人,共持有中珠医疗约3.37亿股,持股比例为16.94%。

  而1体医疗正是从1体集团收购而来。

  2016年,中珠医疗以19亿元的对价,收购1体医疗100%股权,为此以14.53 元/股,向1体集团及其1致行动人发行股份1.31亿股。

  上述违规担保还不是全部。

  公告显示,1体医疗还代1体集团100%出资的1家企业垫付装修费75.04 万元;1体集团、刘丹宁间接控制的1家医院,在中珠租赁签订融资租赁合同,在2018年出现违约,涉及金额 2552万元。

  注入上市公司的1体医疗,业绩承诺亦未完成。

  中珠医疗3月1日公告称,由于1体医疗未完成承诺业绩,中珠医疗向1体集团、深圳市1体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司,提起了诉讼申请,要求补偿2.53亿元,并返还分红43.5万元,赔偿资金占用费751万元。「中珠医疗股吧」旧账未了又添新账,沦为大股东“提款机”

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