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证券新《证券法》上市公司信息披露的新变化和新要求

来源:曝光台 阅读: 日期:2020年01月07日 15:22:24

  原标题:新《证券法》时代,信息披露的新变化和新要求

  作者:杨敏 李政倩

  2019年12月28日,第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”),随着《证券法》修订的落地,中国证券资本市场也即将迈入“新《证券法》”时代,新《证券法》作出了一系列新的制度改革,其中主要以全面推行证券发行注册制度(即“注册制”)为核心,并配套完善了与其密切相关的信息披露和投资者保护等制度。

  

  作为推行证券发行注册制的重要保障措施之一——信息披露,从原《证券法》的一节内容升级为新《证券法》的专章规定,《证券法》的此次修订,凸显了该制度的重要性,也彰显了注册制下审核重点由事前审批转向事中和事后的监管,更注重发行人和上市公司向投资者充分及时的信息披露。

  这也意味着行政权行使的性质发生了改变,政府监管机构和发行人或上市公司以及投资者的关系发生重大变化,标志着证券监管体系向市场化转化的趋势。

  本文将通过对比证券法修订前后的具体条文内容,对信息披露法律规定的新变化和新要求展开详细解读。

  

  一、信息披露的新变化

  原《证券法》对信息披露的规定散见于各章,主要体现在以下几方面:

  (1)第二十条 对报送证券发行(IPO)申请文件信息披露的要求;

  (2)第三节 持续信息公开(第六十三条至第六十六条) 对发行人、上市公司信息披露基本原则的要求、上市公司和公司债券上市交易应当予以信息披露的内容要求;

  (3)第六十七条 对重大事件予以披露的要求;

  (4)第六十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员对所披露信息的保证义务;

  (5)第六十九条 信息披露涉及虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的违约责任;

  (6)第七十条 信息披露指定的发布方式;

  (7)第七十一条 信息披露的监督;

  (8)第一百九十三条 信息披露违法行为的行政责任。

  

  新《证券法》设专章规定信息披露制度,在原《证券法》“持续信息公开”一节的基础上,对信息披露的内容进行了较大幅度的修改和完善,系统地归纳了信息披露制度。

  我们也可以明显地看到,信息披露从原来满足行政监管对信息披露的要求转向为满足投资者对“实质有效”信息的需求,体现了监管机构对投资者保护力度的加强,由此可见政府监管价值取向的转变以及信息披露价值基础的转变。

  

  二、信息披露的新要求

  由于发行人或上市公司在信息披露过程中责任承担主体范围的不明确,导致信息披露的实际有效性差强人意,此次修订后的新《证券法》,针对该现实问题,扩大了信息披露义务人的范围;在所披露的信息内容方面,强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,体现了以投资者保护为主的价值取向。

  《证券法》的修改提出了诸多要求,以下为新《证券法》对信息披露的新要求:

  (一)信息披露原则的新要求

  原《证券法》对信息披露义务人披露信息的基本要求为“真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”,新《证券法》在此基础上,新增“简明清晰,通俗易懂”,这体现了在注册制推行下,监管机构提倡的以投资者为导向的信息披露理念和原则,也是对信息披露内容质量的新要求,以此减少投资者和发行人或上市公司之间的信息不对称,减少过分膨胀、冗杂以及晦涩难懂的信息给投资者带来的甄别困难,促进投资者能够真正实现从信息披露中识别发行人或上市公司的商业价值。

  

  (二)信息披露内容的新要求

  1.境内外同时披露的要求

  新《证券法》新增证券同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在境外披露的信息,应当在境内同时披露。

  该规定为中国证监会、证券交易所相关编报文件中提出的境内外同时信息披露的要求提供了较高位阶的法律依据。

  

  2.重大事件范围的扩大

  针对上市公司和股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票(新增内容)交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知的,上市公司应以临时报告方式披露相应信息,其中“重大事件”的范围有所扩大,明确了购买、处置资产的具体比例,增加了提供重大担保或者从事关联交易的行为和公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,尤其是新增的“公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化”,体现了对同业竞争的持续信息监督。

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